【资料图】
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 山东威高骨科材料股份有限公司 会议资料 二零二二年十二月山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知： 一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。 需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场相关防疫工作要求：康状况申报、隔离、观察等规定和要求。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 一、会议时间、地点及投票方式香江街 26 号） 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 29 日 至 2022 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读会议须知 （四）选举监票人和计票人 （五）审议会议议案 （六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况 （九）主持人宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案一： 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人： 一、关于补选公司独立董事的情况说明 为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审查，提名刘洪渭先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（审计委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员）的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 截至 2022 年 12 月 14 日，刘洪渭先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘洪渭先生已取得独立董事资格证书，尚未参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，作为公司第二届董事会独立董事候选人其已经承诺参加上海证券交易所最近一期科创板独立董事培训并取得科创板独立董事学习证明。 现将以上事项提请股东大会审议。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议附件： 刘洪渭先生简历 刘洪渭，男，1962 年 12 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学教授、博士研究生、中国注册会计师。1987 年 7 月起，先后任山东矿业学院教务处实验设备科科长、济南研究生部经济系副主任、副教授；1998 年 7 月起，先后任山东大学管理学院会计学系副主任、主任、院长助理、副院长、教授；2012 年 5 月起，任山东大学财务部部长；2015 年 6 月起，任山东大学学科建设与发展规划部部长； 刘洪渭先生曾长期担任上市公司董事、高级管理人员职务。2002 年 3 月至 2006年 1 月，任潍坊亚星化学股份有限公司独立董事；2003 年 7 月至 2006 年 6 月，任山东山大华特科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2005 年 6 月至 2008 年 6 月，任济南高新发展股份有限公司独立董事；2007 年 12 月至 2010 年 12 月，任华塑控股股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至 2012 年 4 月，任山东钢铁股份有限公司独立董事；2009 年 6 月至 2014 年 12 月，任民生控股股份有限公司独立董事；2010 年 8月至 2013 年 8 月，任史丹利化肥股份有限公司独立董事；2010 年 10 月至 2014 年 4月，任九阳股份有限公司独立董事；2011 年 9 月至 2015 年 1 月，任东阿阿胶股份有限公司独立董事；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，任东港股份有限公司独立董事；2013年 9 月至 2015 年 6 月，任中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）独立董事；2014 年 3 月至 2014 年 12 月，任山东新华制药股份有限公司独立董事；2015 年山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案二、 关于更换公司第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人： 一、关于公司非独立董事辞职的情况说明 公司董事会于近日收到非独立董事王毅先生提交的书面辞职报告，因工作调整原因，王毅先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，王毅先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，王毅先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 王毅先生在担任公司非独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王毅先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 二、关于更换公司非独立董事的情况说明 为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名燕霞女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 现将以上事项提请股东大会审议。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议附件： 燕霞女士简历 燕霞，女，1975 年 1 月 22 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于潍坊医学院，并取得医学硕士学位。1998 年 7 月至 1999 年 7 月，任潍坊市哮喘病医院放射科医生；2001 年 7 月至 2002 年 12 月，任 GE 医疗集团全球 CT 市场部高级应用发展专家；2003 年 1 月至 2005 年 4 月，任 GE 医疗集团全球 CT 市场部全球 CT 产品经理；2005 年 5 月至 2007 年 1 月，任 GE 医疗集团中国市场部客户项目经理；2007年 2 月至 2008 年 12 月，任 GE 医疗集团中国 MR 产品部产品经理/分销销售经理；年 12 月，任 GE 医疗集团大中华区外科业务总经理；2014 年 1 月至 2016 年 6 月，任 GE 医疗集团大中华区外科和介入业务总经理；2016 年 7 月至 2017 年 8 月，任复星医院投资集团副总裁和睦家医疗集团专职董事；2017 年 8 月至 2021 年 1 月，任赛默飞世尔集团中国区副总裁；2021 年 2 月至今，任威高集团有限公司副总裁，董事。 截至 2022 年 12 月 14 日，燕霞女士未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。燕霞女士除任威高集团有限公司董事外，于下列公司担任相应职务：序号 企业名称 角色山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案三、 关于公司股权收购暨关联交易的议案各位股东及股东代理人： 一、交易概述 为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，公司拟与山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”或“标的公司”）的现有股东签署股权转让协议，公司拟以自有资金 103,000.00 万元收购现有股东持有的新生医疗 100%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。 本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高国际医疗控股”）间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易，公司已按照相关法律法规的规定，组织律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 截至 2022 年 12 月 14 日，除本次交易外，过去 12 个月内公司除与威海威高富森医用材料有限公司（以下简称“威高富森”）存在少量日常关联采购外，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。公司与威海威高生物科技有限公司（以下简称“威高生物科技”）、威高富森、威海威高医疗影像科技有限公司（以下简称“威高医疗影像”）和威海威高齐全医疗设备有限公司（以下简称“威高齐全”）在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项。 二、交易对方的基本情况 （一）关联关系介绍 本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威高国际医疗控股山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易。 （二）关联方基本情况企业名称 威海威高生物科技有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人 连小明注册资本 600.00 万元人民币成立日期 2005 年 5 月 20 日住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村兴山路 20 号 10 幢 106 室 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，药品的生产、销售（具体产品以许可证 准）；样本管理系统的生产、销售；医疗器械、生物科技的技术开 发、技术咨询、技术推广、技术转让和技术服务；包装材料、塑料经营范围 制品、化工原料和产品的销售（危险化学品、民用爆破物、易制毒 化学品除外）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司 威高生物科技不是失信被执行人，2021 年总资产 20,982.87 万元，营业收入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高富森医用材料有限公司性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人 龙经注册资本 7,000.00 万元人民币成立日期 2006 年 7 月 20 日住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 20 号 I、II、III 类医疗器械、包装材料、模具、金属制品、塑料制品的 生产、销售；普通货物和技术进出口（涉及配额、许可证管理的商经营范围 品，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可开展经营活动）主要股东 威高集团有限公司、香港威盈贸易有限公司 威 高 富 森 不 是 失 信 被 执 行 人 ，2021 年 总 资 产 47,002.71 万 元 ， 营 业 收 入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高医疗影像科技有限公司性质 其他有限责任公司法定代表人 王华兴注册资本 2,000.00 万元人民币山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议成立日期 2015 年 11 月 4 日住所 山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售，气体消毒灭菌设备的 研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批经营范围 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）主要股东 威海威高医疗系统有限公司、威海威高洁丽康生物材料有限公司 威高医疗影像不是失信被执行人，2021 年总资产 9,484.16 万元，营业收入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高齐全医疗设备有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人 于士坤注册资本 18,088.42 万元人民币成立日期 2009 年 3 月 24 日住所 威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号 医疗器械、塑料制品、医疗设备、设施及其配件、仪器仪表、电子 产品的生产、销售、租赁、维修；消毒、灭菌设备及器具、包装材 料、模具的生产、销售；药品生产、药品经营；食品生产、食品经 营；机械设备及配件的销售、维修；体外诊断试剂、医用消毒品、 消毒剂（以上不含危险化学品）、日用百货、化妆品、办公用品、 办公设备、包装设备、环境监测设备、五金交电、家用电器、家 具、计算机、计算机软硬件及辅助设备、采血车、建筑材料、黄金经营范围 制品的销售；辐照灭菌、消毒服务；医疗药械智能物联网配送平台 的建设及服务；展览、展示服务；信息系统集成服务；会议服务； 数据处理服务；仓储及装卸服务；药品、医疗器械、包装材料的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；凭资质从事机电设备安 装工程、土木建筑工程、建筑装饰工程、管道安装工程、建筑智能 化工程、空气净化工程的施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司 威高齐全不是失信被执行人，2021 年总资产 58,942.89 万元，营业收入 9,553.96万元。注：以上数据未经审计 三、交易标的的基本情况 公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的标的公司 100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 （一）标的公司基本情况企业名称 山东威高新生医疗器械有限公司性质 其他有限责任公司法定代表人 孔建明注册资本 1,500.00 万元人民币成立日期 2008 年 4 月 8 日住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 18-9 号 医疗器械的生产、销售；药品零售；塑料制品的销售；金属制品的 生产、销售；生物技术咨询服务；医疗设备、设施及其配件的生 产、销售；医用消毒品、消毒剂(以上不含危险化学品)、化妆品、 采血车、消毒、灭菌设备及器具的销售；医疗药械智能物联网配送 平台的建设及服务；展览、展示服务；药品、医疗器械、包装材料经营范围 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及配件的 销售、维修；软件开发、销售及服务；信息系统集成及相关技术咨 询、技术服务；医疗用品供应链管理服务；医疗电子设备销售及服 务；物流及供应链管理综合解决方案软件及物流设备销售；网络表 演服务；货物或技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、主营业务 生产和销售 威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威主要股东 海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司 标的公司产品发展以组织修复产品线为核心，主营产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，围绕骨科领域向创面修复、关节外科、运动损伤、肌骨疼痛康复和整形外科等领域不断拓展。 标的公司历时多年开发的富血小板血浆（PRP）制备用套装，于 2013 年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功注册上市。含有高浓度的血小板，白细胞和纤维蛋白。PRP 将自身修复能力调动出来，为生物体自身修复中所用，加速人体的自身愈合过程，提高组织修复效果。修复，减少术后并发症，促进骨和软组织的修复等，主要用于组织修复。可大大缩短治疗周期，降低患者住院费用，改善生活质量。柱科、运动医学科）、烧伤科、口腔科、颌面外科、康复科、生殖中心等科室。 富血小板血浆（PRP）制备用套装为第三类医疗器械，经过国家药品监督管理山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议局注册审批上市。 图 1 富血小板血浆（PRP）制备用套装产品示意图 图 2 富血小板血浆（PRP）制备用套装制备过程 标的公司历时多年研发上市全方位立体冲洗封闭创伤负压引流套装。传统敷料容易粘连，更换时容易造成二次拉伤，导致出血、疼痛或残留辅料。标的公司研发山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议的封闭创伤负压引流套装，在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市。间的中介，采用生物半透性膜封闭创面，在负压状态下形成一个密闭的引流系统。能有效地将创面的渗出物及时吸引掉，确保创面愈合快、感染率低、更换敷料次数少、抗菌药物使用少、降低医疗费用等，既减轻病人痛苦及经济负担，也减轻了医务人员的工作量。导致的慢性溃疡、褥疮，烧伤创面，植皮和皮瓣移植术的辅助治疗等。除创面坏死组织和渗出物避免感染，增加局部血流量，加速创面愈合，促进新生肉芽组织生长。 图 3 封闭创伤负压引流套装产品示意图山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 图 4 封闭创伤负压引流套装制备过程 （二）标的公司主要财务数据 主要财务数据（万元） 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 24,311.40 17,981.22 负债合计 11,828.93 10,070.10 所有者权益合计 12,482.48 7,911.13 主要财务数据（万元） 2022 年 1-10 月 2021 年度 营业收入 17,175.43 17,713.54 净利润 4,571.35 4,466.58 归属于母公司所有者的净利润 4,571.35 4,466.58 此 数 据 经 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)审 计 ， 并 出 具 大 华 审 字[2022]0018965 号的标准无保留意见审计报告。 （三）标的公司的业务资质及资产 截至本报告披露日，标的公司取得富血小板血浆（PRP）制备用套装（国械注准 20163101321）、封闭创伤负压引流套装（国械注准 20173664670）和一次性使用负压引流装置（鲁械注准 20152140115）等 8 项医疗器械注册证，一种骨粉与富血小板血浆、凝血酶溶液混合装置（ZL202120367087.1）、一种骨粉与粘合剂混合装置（ZL202022777013.3）和一种可冲洗创面负压修复敷料（ZL201520836137.0）等 （四）标的公司的业务模式山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 标的公司制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，质量管理部负责采购物资的质量检验，财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。 标的公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，保证一定的安全库存。在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产管理部实施生产并由质量管理部完成产品验收。 标的公司主要产品的销售模式包括经销、配送和直销。经销模式下，标的公司通过经销商向终端客户销售产品；配送模式下，标的公司产品一般销往具备相关资质的配送商，再由配送商向终端医院进行销售；直销模式下，标的公司直接向终端医院进行销售。 标的公司始终坚持技术与产品的自主研发创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生及科研院校的相互合作。 （五）标的公司的团队管理 标的公司主要通过自主培养、结合外部引进等方式不断扩大人才储备，已经组建了具有较强竞争力的研发团队，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的研发专业技术人才。 标的公司通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛有效的销售网络。 标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，对行业有深刻的理解及敏锐的洞察力，能够基于实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为业务的发展提供持续的驱动力。 （六）标的公司的其他情况 标的公司不是失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 四、交易标的定价情况 本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为 （一）评估方法 根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——资产评估方法》，经评估方法适用性分析，本次对新生医疗股东全部权益价值评估采用资产基础法、收益法进行评估。 （二）重要假设和参数据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议务。策在重要方面基本一致。与目前方向保持一致。定。出。估对象价值的影响。 （三）本次交易的定价份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z153 号），经评估，标的公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 10 月 31 日市场价值的评估值为人民币 103,360.31 万元（以下简称“评估结果”）。 （四）本次交易估值的合理性 新生医疗的主营业务为组织修复业务，主要产品为富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。目前 A 股市场没有以上述两款产品作为主要产品的上市公司，考虑到新生医疗的产品主要用于组织修复、组织再生，选取了主营产品功能与修复、再生相关的医疗企业上市公司作为同行业上市公司，截至 2022 年 12月 9 日，同行业上市公司的市盈率情况如下：山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 股票代码 股票简称 市盈率平均数 42.67中位数 43.42新生医疗（静态） 23.08新生医疗（动态） 18.43注：可比公司市盈率=2022 年 12 月 9 日总市值/2021 年度净利润； 新生医疗静态市盈率=新生医疗评估值/2021 年净利润； 新生医疗动态市盈率=新生医疗评估值/2022 年承诺净利润。 可比上市公司市盈率平均值为 42.67 倍，中位值为 43.42 倍，新生医疗市盈率低于可比公司平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。 根据新生医疗的主营业务，选取最近两年医疗器械领域内交易对价 9,000 万元以上的境内上市公司可比交易案例，与标的公司的估值情况进行对比如下： 单位：万元序 证券 收购公告 静态市 动态市 证券代码 收购事项 收购对价号 简称 时间 盈率 盈率 盈康 2022 年 10 月 生命 27 日 稳健 2022 年 6 月 8 医疗 日 稳健 收购并增资湖南平安医械获 2022 年 5 月 医疗 其 68.7000%股权 18 日 稳健 2022 年 4 月 医疗 11 日 三友 与关联方共同收购水木天 2021 年 6 月 3 医疗 蓬 56.8775%股权 日 皓宸 重大资产购买德伦医疗 51% 2021 年 5 月 医疗 股权 18 日 大博 2021 年 5 月 医疗 15 日 鱼跃 2021 年 5 月 医疗 11 日 昊海 收购并增资欧华美科获 2021 年 2 月 生科 其 63.64%股权 22 日 荣丰 重大资产购买及增资获得威 2020 年 6 月 8 控股 宇医疗 33.74%股权 日平均数 29.44 23.22中位数 15.66 21.38新生医疗 23.08 18.43注：1、静态市盈率=标的公司全部权益评估值/评估基准日前一年度净利润；山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议权益评估值/评估基准日当年度预测净利润；得出； 可比交易中标的公司静态市盈率平均值为 29.44 倍，中位值为 15.66 倍，动态市盈率平均值为 23.22 倍，中位值为 21.38 倍，新生医疗静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。 综上所述，与同行业上市公司以及上市公司近期收购医疗器械标的的案例比较，本次新生收购的估值水平低于行业平均水平，具有谨慎性。本次交易完成后，标的公司将在公司的支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。 五、股权转让协议的主要内容 甲方：山东威高骨科材料股份有限公司 乙方 1：威海威高生物科技有限公司 乙方 2：威海威高富森医用材料有限公司 乙方 3：威海威高医疗影像科技有限公司 乙方 4：威海威高齐全医疗设备有限公司 本次收购中标的股权的作价，系各方以评估结果为基础协商确定。经各方参考评估结果并协商一致，各方同意，公司以 103,000.00 万元的价格购买现有股东合计持有的标的公司 100%的股权（对应标的公司注册资本 1,500.00 万元），具体如下： 序 出 资 额 持 股 比 转让价款（万 出让方 号 （万元） 例 元） 合计 1,500.00 100.00% 103,000.00山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 转让价款分五期支付：第一期转让价款的金额为转让价款的 60%，即人民币三期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元；第四期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元；第五期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元。 甲方应当自本协议第二条所述的交割前提条件满足后的二十（20）个工作日内或经甲方书面豁免交割前提条件后的二十（20）个工作日内，将第一期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。甲方应当于会计师事务所就 2022 年度出具专项审核报告（定义见下述第 4条，下同）之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如交割日晚于会计师事务所就 2022 年度出具专项审核报告之日起的第四十（40）个工作日，则甲方应于交割日起五（5）个工作日内将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2022 年度的实际净利润数（定义见下述第 4 条，下同）低于（不含本数）2022 年度的承诺净利润数（定义见下述第 4 条，下同），则第二期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就 2023 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第三期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2023 年度的实际净利润数低于（不含本数）2023 年度的承诺净利润数，则第三期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就 2025年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就 2024 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第四期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2024 年度的实际净利润数低于（不含本数）2024 年度的承诺净利润数，则第四期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就工作日（含当日）将第五期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议 现有股东承诺，标的公司在业绩承诺期内（即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度，下同）经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。 单位：万元 项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计 承诺净利润数 5,590.00 6,720.00 8,330.00 10,000.00 30,640.00 公司将在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度各会计年度结束后的 4个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核并对业绩承诺的实际实现情况和差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。 根据专项审核报告，如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为现有股东未完成业绩承诺，现有股东应以现金方式对公司进行补偿，现有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。 如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照上述第 3 条约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，甲方再继续向乙方支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，乙方不再需要就抵扣部分继续向甲方支付应补偿金额，甲方亦不需要就抵扣部分继续向乙方支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款；上述第 3 条与本第 5 条冲突或矛盾的，以本第 5 条为准。 如出现需由现有股东按照约定支付应补偿金额的，则现有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占现有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且现有股东就补偿义务承担连带责任。 股权转让协议由各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议以下条件全部满足时生效： （1）本次收购取得甲方股东大会的有效批准； （2）本次收购取得甲方控股股东山东威高集团医用高分子制品股份有限公司董事会的有效批准； （3）本次收购取得标的公司股东会的有效批准； （4）本次收购取得上海证券交易所等有权机构的同意或批准（如需）。 股权转让协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反协议的任何约定则构成违约。 如协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方（以下简称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“可偿损失”），则前述违约方或作出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿受偿方。 协议的任何一方违约的，其他守约方除享有协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行协议项下的义务。 六、开展新业务事项 （一）新业务基本情况 公司本次拟开展组织修复领域的新业务。公司拟通过收购标的公司并持有其基本情况”。 标的公司现主营业务为组织修复业务，主营产品是富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装均为第三类医疗器械，受国家药监体系监管。其中富血小板血浆（PRP）制备用套装通过提取富含血小板的血浆会输给患者，帮助患者的皮肤、组织再生，常用于骨科、皮肤科、烧伤科、眼科、整形外科等科室手术，帮助患者加快康复。一次性负压引流产品用于吸除与引流在外科手术过程中或术后伤口产生的积液、脓液、山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议血液和体液引导至体外，从而减少感染，加速伤口愈合，可以用于各类外科手术，其中包括骨科手术。 根据 Future Market Insights (FMI)对富血小板血浆的分析，随着富血小板血浆治疗在包括康复科、骨科和神经外科在内的各种医疗程序中持续获得吸引力，以及运动相关损伤、口腔颌面手术和牙周手术的发病率上升，富血小板血浆治疗前景较为乐观，而随着富血小板血浆治疗需求的持续升温，标的公司用于制备富血小板血浆的套装将充分受益于此。 负压引流技术，主要应用于创面修复领域中，由 Fleischmann 等人于 1992 年首创，负压引流技术促进创面愈合的作用确切，能有效起到消除局部水肿、减少创面渗液的积聚、抑制创面细菌生长、促进细胞增生和肉芽组织生长、保持创面及创面周围组织的湿润环境、调节胶原酶及明胶酶活性、减轻创伤后免疫抑制等多方面的综合作用，基于其在创面修复领域的优秀表现，公司的一次性负压引流套装将充分受益于其市场增长。 截至目前，国内富血小板血浆制备用套装产品的注册证数量较少，仅有 9 家企业取得了注册证，竞争格局较优。其中，标的公司于 2013 年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市，为目前国内市场头部企业。 负压引流产品截至目前国内已有数十家企业取得相关产品注册证，标的公司为国内负压引流产品的主要厂商。 本次交易之前，标的公司已有成熟的研发、生产、销售、管理团队，能够独立开展业务。本次交易完成后，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围内，一方面，标的公司继续独立开展原有业务及开拓新的终端医院市场，另一方面，标的公司在标的公司的统一管理下协同发展业务，挖掘公司现有存量业务。 该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 （二）开展新业务的合理性及必要性分析 自 2021 年下半年以来，国家或省际联盟陆续推进骨科耗材的带量采购，如骨科创伤类医用耗材联盟带量采购、人工关节集中带量采购、京津冀“3+N”联盟骨科山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议创伤类医用耗材带量联动采购、骨科脊柱类耗材集中带量采购，公司 3 大类主营产品基本完成全国范围的带量采购。带量采购政策的推行对于整个行业产生深远的影响，尽管公司已在上述带量采购中产品多品牌全线中标，但是未来带量采购的实施仍有不确定性，仍需要公司积极调整经营策略，积极应对，其中一个调整方向为扩大自身产品线，布局非集采产品，为终端医院提供一揽子医疗器械方案，向借助带量采购过程完善的销售渠道快速放量。 公司收购标的公司后，由于标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，能与公司原有产品形成协同效应，公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率；同时两款产品不只局限于骨科，还能应用于其他科室，有利于公司扩大产品布局，提升持续盈利能力，具有必要性。 （三）公司的准备情况 公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可以充分利用公司现有研发、销售、管理的资源优势，协同发展业务。 公司经营管理团队经验丰富，为保证新业务的开展，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理。 随着公司资产规模快速扩大，新业务的投资亦不会对公司其他业务的开展造成资金压力。 七、对上市公司的影响 公司收购标的公司 100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少 103,000.00 万元，资本公积预计减少款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。 本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。山东威高骨科材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议现将以上事项提请股东大会审议。 山东威高骨科材料股份有限公司董事会
查看原文公告
